证券代码：605007 证券简称：五洲特纸债券代码：111002 债券简称：特纸转债五洲特种纸业集团股份有限公司Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd. （浙江省衢州市衢江区通波北路1号） 2023年向特定对象发行股票预案二〇二三年六月五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案1 公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案2 特别提示1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

　　本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

　　3、本次向特定对象发行股票的数量不超过73,024,054股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。

　　最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　5、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议的公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案3 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　6、根据中国证监会的有关规定，本次发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章公司的利润分配政策及执行情况”。

　　9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。

　　10、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案4 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案8 第一章本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况中文名称五洲特种纸业集团股份有限公司英文名称Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd. 法定代表人赵磊公司设立日期2008年1月9日注册地址浙江省衢州市衢江区通波北路1号办公地址浙江省衢州市衢江区通波北路1号邮政编码324022 公司网址 联系电话 联系传真 公司电子邮箱 股票代码605007 股票简称五洲特纸控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士注册资本40,001.00万元经营范围机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营） 统一信用代码61P 上市日期2020年11月10日股票上市地上海证券交易所注：公司于2023年5月12日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》，注册资本变更为400,552,720元，截至本预案披露日尚未办理完成工商变更登记。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、中国特种纸未来需求巨大，利好特种纸行业长期发展目前，受益于我国不断发展的经济及社会需求，随着城市化的不断发展，现代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业的增长驱动力，中国特种纸行业正处于高速发展期，市场规模在不断攀升。

　　根据中国造纸协会数据，2021年文化用纸、包装用纸、生活用纸、特种纸及其他纸种消费量分别为2,536万吨、8,322万吨、1,046万吨、744万吨，占比分别为20.1%、65.8%、8.3%、5.9%，2015-2021年消费量复合年均增长率分别为-0.5%、4.2%、4.2%、10.5%。

　　展望未来，预计中国特种纸行业市场规模将继续保持稳定增长的趋势，产品也将随着应用场景的增多而变得多元化。

　　中国特种纸行业的发展主要受益于国家对新能源、新材料等新兴产业的支持和相关政策扶持。

　　自2020年以来，国家及各部委、局相继出台了一系列新的政策，以支持特种纸类产品的可持续和高质量发展，如2021年2月国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，重点强调“加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造，推行产品绿色设计，建设绿色制造体系”；2022年6月由工业和信息化部、人力资源社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，重点强调“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，研究制定和发布创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术体系，提升行业技术水平”。

　　2、高环保、低能耗等要求推动造纸行业高质量发展近年来，随着环保政策的日渐趋严，“禁废令”“能耗双控”等政策的实施，环保压力和激烈的市场竞争使得造纸行业门槛进一步提高，具备规模优势、林木资源、资金和技术实力的造纸企业逐渐占据市场主导地位，落后产能被清出，行业集中度或将进一步提高。

　　从行业政策来看，2019年以来，造纸行业相关政策仍以环保、降耗及明确行业标准为主。

　　其中，《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》明确规定了2021年1月1日起全面实施“禁塑令”。

　　此项政五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案10 令的发布为造纸及其相关行业的发展空间提供了政策支持。

　　在降低能耗方面，国家“十四五”规划要求单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%和18.00%；而根据最新发布的《浙江省工业领域碳达峰实施方案》，要求到2025年，规模以上单位工业增加值能耗较2020年下降16%以上，力争下降18%；单位工业增加值二氧化碳排放下降20%以上（不含国家单列项目）；重点领域达到能效标杆水平产能比例达到50%；建成500家绿色低碳工厂和50个绿色低碳工业园区。

　　相较于中小纸厂，头部纸厂在生产技术、能源利用率、生产规模和管理模式等方面更有优势，因此“能耗双控”政策总体上对头部纸厂影响较小。

　　因此，在造纸行业产品需求升级、环保要求提高的背景下，低端产能逐步退出市场，高端产能逐步占据市场主导地位，造纸行业格局持续优化。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩大。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

　　2、降低公司资产负债率、优化公司财务结构近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的资金需求，公司主要通过发行可转换公司债券、银行借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率处于高位。

　　较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间和新建项目的大额项目贷款，较大的债务融资规模也给公司带来一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公司稳健经营带来负面影响。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司的长期战略目标的实现，实现高质量发展打下坚实基础。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案11 三、发行对象与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生和林彩玲女士。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象具体情况详见本预案“第二章发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生和林彩玲女士。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D；五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案12 送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（万元） 1赵磊34,364,26140,000.00 2赵晨佳17,182,13020,000.00 3赵云福6,443,2987,500.00 4林彩玲15,034,36417,500.00 合计73,024,05485,000.00 若公司股票在在定价基准日至发行日期间有分红、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。

　　最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案13 （七）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

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　　（八）募集资金数额及用途本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　（九）本次发行前公司未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易本次发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，属于上市公司与控制股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司总股本为40,055.7287万股1，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.86%股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）控制公司0.97%股份，合计控制公司30.82%股份；赵晨佳女士现任公司董事，直接持有公司19.79%股份；赵云福先生现任公司董事，直接持有公司15.27%的股份；林彩玲女士现任公司董事，直接持有公司12.49%股份。

　　四人合计控制的股份比例为78.37%，1截至本预案公告日，发行人因发行的可转换公司债券转股导致股本增加，总股本为40,055.7287万股。

　　因公司发行的可转换公司债券尚未到期，未完成全部兑付或转股，因此尚未办理变更注册资本的工商变更程序。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案14 为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次发行完成后，公司将增加不超过73,024,054股有限售条件流通股，控股股东、实际控制人持股的股权比例将不低于81.71%，赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

　　七、本次发行的审批程序根据有关法律法规规定，本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

　　本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案15 第二章发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象基本情况及签署的附件条件生效的股价认购合同的内容摘要如下：一、发行对象基本情况（一）基本信息1、赵磊先生姓名赵磊曾用名无性别男国籍中国住所浙江省温岭市************ 是否拥有其他国家和地区居留权否2、赵晨佳女士姓名赵晨佳曾用名无性别女国籍中国住所浙江省温岭市************ 是否拥有其他国家和地区居留权否3、赵云福先生姓名赵云福曾用名无性别男国籍中国五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案16 住所浙江省温岭市************ 是否拥有其他国家和地区居留权否4、林彩玲女士姓名林彩玲曾用名无性别女国籍中国住所浙江省温岭市************ 是否拥有其他国家和地区居留权否（二）最近五年主要任职情况1、赵磊先生除在五洲特纸担任董事长、总经理之外，在其他公司任职情况如下表：任职单位主营业务职务任职期限是否五洲特纸合并报表公司衢州五星进出口贸易有限公司货物进出口、纸制品销售执行董事、经理2015.06-至今是浙江诚宇进出口有限公司货物进出口执行董事、经理2017.07-至今是衢州森远贸易有限公司木浆、纸制品销售执行董事、经理2017.09-至今是浙江星洲投资有限公司实业投资监事2019.04-至今否杭州归迦文化创意有限公司组织文艺艺术交流活动，文艺创作，广告制作，广告设计、代理监事2020.06-至今否宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙） 投资咨询（除证券、期货），投资管理，实业投资。

　　执行事务合伙人2017.12-至今否五洲特种纸业（江西）有限公司浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；热电联产及其产品的销售总经理2021.01-至今是浙江五星纸业有限公司纸及纸制品制造、销售；纸浆销售；货物进出口执行董事、经理2021.01-至今是五洲特种纸业（湖北）有限公司纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应执行董事、经理2021.02-至今是湖北祉星热力能源有限公司发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应执行董事、经理2021.12-至今是五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案17 黄冈祉星纸业有限公司纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；执行董事、总经理2022.02-至今是黄冈祉星热力能源有限公司发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应执行董事、总经理2022.02-至今是汉川景星环保科技有限公司科技推广和应用服务业执行董事、经理2022.04-至今是2、赵晨佳女士除在五洲特纸担任董事之外，在其他公司任职情况如下表：任职单位主营业务职务任职期限是否五洲特纸合并报表公司五洲特种纸业（江西）有限公司浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；热电联产及其产品的销售董事长2021.01-至今是浙江星洲投资有限公司实业投资执行董事、经理2019.04-至今否衢州飞屋急商贸有限公司食品经营监事2022.02-至今否九江诚宇物流有限公司道路、内河、海上普通货物运输执行董事、总经理2021.08-至今否衢州祉园文化传播有限公司组织策划文化艺术交流活动、艺术类培训监事2021.10-至今否浙民投易融（浙江）科技有限公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广董事2021.11-至今否杭州如汝黄金珠宝有限公司珠宝首饰零售、批发监事2021.12-至今否3、赵云福先生除在五洲特纸担任董事之外，在其他公司任职情况如下表：任职单位主营业务职务任职期限是否五洲特纸合并报表公司五洲特种纸业（江西）有限公司浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；热电联产及其产品的销售董事2015.02-至今是4、林彩玲女士除在五洲特纸担任董事之外，在其他公司任职情况如下表：五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案18 任职单位主营业务职务任职期限是否五洲特纸合并报表公司浙江五星纸业有限公司纸及机制纸制造、销售监事2016.12-至今是五洲特种纸业（江西）有限公司浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；热电联产及其产品的销售副董事长2015.02-至今是九江诚宇物流有限公司道路、内河、海上普通货物运输监事2017.04-至今否（三）发行对象控制或有重大影响的其他公司及其主营业务情况1、赵磊先生公司名称注册资本持股比例经营范围浙江星洲投资有限公司10,000万元51% 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动浙江晟辉新材料科技有限公司1,000万元通过控制浙江星洲投资有限公司持股65% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　杭州归迦文化创意有限公司1,000万元通过控制浙江星洲投资有限公司间接持股51% 一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒店管理；品牌管理；物业管理；建筑装饰材料销售等浙江杉石科技有限公司6,000万元通过控制浙江星洲投资有限公司持股35.33% 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体压缩机械制造；金属切割及焊接设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；塑料加工专用设备制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；橡胶加工专用设备制造；发电机及发电机组制造；金属结构制造；液压动力机械及元件制造；增材制造装备制造；电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；电力设施器材制造；机械零件、零部件加工；电机制造；机械电气设备制造；光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备制造；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；农业机械制造；铸造机械制造；金属材料制造；风机、风扇制造；渔业机械制造；水资源专用机械设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；渔业机械服务；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；风机、风扇销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案19 售；电气设备修理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 浙江杉石德能动力技术有限公司2,000万元浙江杉石科技有限公司持股51% 一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电气设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 苏州杉石德能动力技术有限公司100万元浙江杉石德能动力技术有限公司持股100% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 九江诚宇物流有限公司5,000万元25% 道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。

　　（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、赵晨佳女士公司名称注册资本持股比例经营范围九江诚宇物流有限公司5,000万元25% 道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。

　　（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 浙江星洲投资有限公司10,000万元49% 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动衢州飞屋急商贸有限公司100万元100% 许可项目：食品销售；烟草制品零售；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　一般项目：日用百货销售；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；服装辅料销售；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　衢州祉园文化传播有限公司500万元51% 一般项目：组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；文艺创作；食品销售（仅销售预包装食品）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　许可项目：艺术品进出口；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 3、赵云福先生公司名称注册资本持股比例经营范围五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案20 九江诚宇物流有限公司5,000万元25% 道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。

　　（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、林彩玲女士公司名称注册资本持股比例经营范围九江诚宇物流有限公司5,000万元25% 道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。

　　（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）最近五年受处罚、诉讼等相关情况赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行后完成后的同业竞争及关联交易情况本次发行后，赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士与公司不会因本次发行产生同业竞争。

　　除赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士认购公司本次发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士与公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

　　（六）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士无其他重大交易。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案21 （七）本次发行认购资金来源情况赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　” （八）认购对象免于发出要约的说明本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士。

　　本次发行前，控股股东、实际控制人合计控制公司股份313,927,083股、持股比例为78.37%，控制公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，不会对公司的上市地位产生影响。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士认购公司本次发行的股票符合可以免于发出要约的情形。

　　二、《股份认购协议》的主要内容（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：五洲特种纸业集团股份有限公司乙方一（认购人）：赵磊乙方二（认购人）：赵晨佳乙方三（认购人）：赵云福五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案22 乙方四（认购人）：林彩玲协议签订时间：2023年6月21日（二）股份认购方式、价格、数量和金额1、认购方式乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。

　　2、认购价格（1）本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日，本次发行价格（认购价格）为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3、认购数量及金额（1）本次向特定对象发行股票数量不超过73,024,054股（含73,024,054股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案23 （2）本次发行的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准，本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方认购的股份总数及认购金额届时将相应变化或调减。

　　（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　（三）股票认购款支付和股票发行登记1、在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内以现金方式足额将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。

　　2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　　（四）股票锁定期1、本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（五）协议的生效、变更、终止或解除1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效：（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案24 （2）本次发行经上交所审核通过；（3）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

　　若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

　　3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

　　4、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　（六）违约责任1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

　　2、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案25 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次向特定对象发行募集资金使用计划本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析（一）必要性分析1、优化公司资本结构，提高抗风险能力2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为50.30%、53.46%、66.45%和68.71%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率明显高于同行业平均水平。

　　2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司与同行业可比上市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日上市公司平均值1 35.84% 36.32% 37.10% 36.92% 上市公司平均值2 40.34% 40.65% 38.87% 38.56% 上市公司平均值3 36.53% 36.97% 35.48% 34.37% 五洲特纸68.71% 66.45% 53.46% 50.30% 注：1、上市公司平均值1选择证监会行业分类“C22造纸及纸制品业”下37家上市公司为同行业公司；2、上市公司平均值2选择Wind行业分类“纸制品”下23家上市公司为同行业公司；3、上市公司平均值3选择申银万国行业分类“特种纸”下12家上市公司为同行业公司。

　　通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案26 2、有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩大。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

　　因此，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，能有效缓解资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，促进主营业务的发展。

　　3、控股股东认购，提升公司投资价值本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人，体现了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的持续稳定发展。

　　随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司丰富产品线和延伸产业链的发展战略实施，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。

　　（二）可行性分析1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。

　　2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案27 对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。

　　同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。

　　（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，偿债能力增强。

　　本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。

　　未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

　　综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案28 第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计划本次发行对象为公司的实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士。

　　本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

　　若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　公司将依法根据发行后情况对《公司章程》中有关公司的注册资本、股本等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　（三）对股东结构的影响本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士。

　　（四）对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。

　　本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案29 和信息披露义务。

　　（五）对业务收入结构的影响本次发行完成后，公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

　　（二）对盈利能力的影响本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动比率将有所提高，降低公司财务风险。

　　同时募集资金到位有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

　　本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

　　四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案30 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响截至2023年3月31日，公司的资产负债率为68.71%，明显高于同行业平均水平。

　　本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于提高公司偿债能力及抗风险能力。

　　六、本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）汇率波动的风险公司生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，2022年人民币兑美元汇率走弱，对公司造成一定的影响。

　　如果未来汇率出现大幅波动，随着公司产能的扩大，以美元计价的进口木浆总额可能继续增加，则会对公司经营业绩稳定性产生不利影响。

　　（二）原材料价格波动的风险木浆作为特种纸的主要原材料，占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一，国际木浆价格自2021年初至2023年初期间呈高位运行态势。

　　虽然木浆价格目前开始回落，但如果未来木浆价格重拾升势，且公司不能有效化解木浆成本上升的影响，可能会给公司经营业绩带来较大影响。

　　若未来环保政策、税收政策、进出口政策和地方优惠政策出现较大调整，都会给对公司的整体生产经营和盈五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案31 利状况带来一定的影响。

　　（四）财务风险1、应收账款规模较大的风险最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,059.31万元、61,272.77万元、100,627.00万元和89,043.11万元，占同期流动资产的比例分别为26.66%、27.88%、31.18%和26.29%。

　　公司主要客户包括艾利丹尼森、冠豪高新、顶正、统一等国内外重要的标签纸、纸基包装容器生产厂商等，应收账款发生坏账的可能性相对较小；公司也通过财务部门和销售部门的协同管理，尽力避免应收账款发生坏账的风险，但是若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。

　　2、存货占比较高风险最近三年及一期各期末，公司流动资产中存货金额较高，分别为42,902.88万元、57,192.61万元、65,896.87万元和86,770.67万元，占流动资产的比例分别为25.38%、26.02%、20.42%和25.62%。

　　存货占比较高的主要原因系随着公司生产规模的扩大，原材料和库存商品增加；同时，为满足客户需求、应对原材料价格的上涨和市场竞争，公司适度加大了原材料的储备。

　　随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。

　　3、毛利率下滑风险最近三年及一期，公司毛利率分别为23.13%、17.28%、8.78%和3.42%，毛利率呈现明显下滑趋势，主要受原材料价格波动、市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。

　　若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求复苏不及预期，公司毛利率将保持在较低的水平。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案32 （五）环保和安全生产风险公司一直重视环境保护工作，在生产过程中能够遵守国家和地方的各项环境保护的法律法规。

　　最近三年，公司及子公司未发生重大污染事故，不存在因环境保护受到处罚的情况。

　　虽然公司建立了严格的环保制度、完善了环保设备，但在生产过程中，依然存在由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或排放不合规等情况，从而受到环保部门处罚的风险。

　　随着国家环境保护力度不断加强，环保政策日益完善，环境污染治理标准将会日趋严格，从而对造纸企业提出了更高的环保要求，行业内环保治理成本也会随之增加，公司面临着环保投入进一步增加的风险。

　　特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而造成安全事故的风险。

　　（六）审批风险本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案33 第五章公司的利润分配政策及执行情况一、公司的利润分配政策为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》相关文件的要求，根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、优先采用现金分红的利润分配方式；4、充分听取和考虑中小股东的要求；5、充分考虑货币政策环境。

　　（二）利润分配形式及时间间隔公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的具体条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案34 2、公司累计可供分配利润为正值；3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过20,000万元。

　　（五）发放股票股利的具体条件公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序和机制1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

　　4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案35 （七）利润分配方案的实施公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。

　　公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（八）利润分配政策的调整1、调整利润分配政策的具体条件如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

　　“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　2、调整利润分配政策的决策程序和机制公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。

　　为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

　　（九）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　二、公司最近三年的利润分配情况（一）最近三年利润分配方案2020年度利润分配方案：公司以分红派息股权登记日（2021年6月29五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案36 日），向全体股东每10股派发人民币3元现金（含税），合计派发现金股利120,003,000.00元。

　　2021年度利润分配方案：公司以分红派息股权登记日（2022年6月22日），向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利120,003,097.20元。

　　2022年度利润分配方案：公司以分红派息股权登记日（2023年6月14日），向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金股利64,089,001.12元。

　　（二）最近三年现金分红情况最近三年，公司的现金分红情况如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度现金分红（含税） 6,408.9012,000.3112,000.30 归属于上市公司普通股股东的净利润（合并） 20,519.6339,016.0533,855.68 当年现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例31.23% 30.76% 35.45% 最近三年累计现金分配合计30,409.51 最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润31,130.51 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润97.68% 最近三年发行人累计现金分红30,409.51万元，占公司最近三年年均可分配利润的97.68%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。

　　发行人最近三年累计现金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。

　　公司未分配利润的使用安排符合公五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案37 司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、未来股东回报规划为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容如下：（一）制定规划考虑的因素公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股东回报的具体方案1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案38 （3）公司累计可供分配利润为正值。

　　3、现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

　　5、公司实施股票股利应满足的条件：（1）公司经营情况良好；（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案39 （三）利润分配决策机制和程序公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

　　股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　（四）利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（五）股东回报规划制定周期和相关决策机制公司以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案40 第六章与本次发行相关的董事会声明及承诺一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

　　若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析1、主要假设和前提（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行于2023年12月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　（3）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案41 发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为73,024,054股，本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币85,000.00万元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　（4）在预测公司总股本时，以公司2022年末的总股本400,219,528股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

　　因此，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在过往三年（2020年、2021年和2022年）相应利润的算术平均数基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

　　以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2、对公司主要指标的影响基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年12月31日/2022年度2023年12月31日/2023年度本次发行前本次发行后总股本（万股） 400,219,528400,219,528473,243,582 本次发行募集资金总额（万元） 85,000.00 假设情形一：2023年净利润较过去三年平均值下降10% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,519.6328,017.4128,017.41 五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案42 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,304.1824,882.4524,882.45 基本每股收益（元/股） 0.510.700.59 稀释每股收益（元/股） 0.470.630.54 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.410.620.53 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.370.560.48 假设情形二：2023年净利润较过去三年平均值持平归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,519.6331,130.4531,130.45 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,304.1827,647.1727,647.17 基本每股收益（元/股） 0.510.780.66 稀释每股收益（元/股） 0.470.700.61 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.410.690.58 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.370.630.54 假设情形三：2023年净利润较过去三年平均值增长10% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,519.6334,243.5034,243.50 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,304.1830,411.8930,411.89 基本每股收益（元/股） 0.510.860.72 稀释每股收益（元/股） 0.470.770.67 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.410.760.64 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.370.690.59 注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。

　　本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案43 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，请详见本预案“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司拟采取如下回报填补措施：1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案44 3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分。